Llega Erza Knightwalker y comienza a maltratar a la prisionera Lucy, amenazandola de lanzarla desde una torre para finalmente hacerlo y ser salvada por Happy y Charle que finalmente llegaron. Luego se ven completamente rodeados por una inmensa tripulación de Exceeds que vienen del cielo, cuando se dirigen a suelo se dan cuenta que es exactamente igual. Logran escapar gracias a la activación del CÓDIGO ETD del Rey Fausto, un plan de rebelión de los humanos contra los Exceed que intenta acabar con ellos. Tras varios intentos fallidos de los Exceed-Slayer de rescatar a sus amigos junto a Lucy, Erza Knightwalker los ha vencido completamente y esta a punto de asesinarlos. Pero dos Fairy's han llegado a la escena.